Công ty tnhh 1 thành viên là gì? Các quy định công ty tnhh 1 thành viên

Căn cứ Điều 74, Luật Doanh Nghiệp 2020, công ty tnhh 1 thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu. Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan; việc phát hành trái phiếu riêng lẻ theo quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật này.

1.1 Đặc điểm loại hình công ty tnhh 1 thành viên

• Về thành viên công ty: chỉ do một cá nhân hoặc một tổ chức làm chủ sở hữu và điều hành, quản lý và chi phối trực tiếp đối với các hoạt động của công ty.
• Vốn điều lệ của công ty TNHH 1 thành viên tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.
• Chủ sở hữu phải góp đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp. Thời hạn góp vốn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. 
• Chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ trong phạm vi vốn điều lệ của công ty.
• Công ty TNHH 1 thành viên không có khả năng phát hành cổ phần. Tuy nhiên, khả năng huy động vốn của công ty cũng khá đa dạng như: phát hành trái phiếu, vốn vay từ các tổ chức, cá nhân trong và ngoài nước hoặc chủ sở hữu công ty tự góp thêm vốn vào.
• Chủ sở hữu công ty có quyền góp vốn hoặc mua cổ phần của các doanh nghiệp khác. Công ty TNHH một thành viên có quyền góp vốn thành lập hoặc mua cổ phần, phần vốn góp các doanh nghiệp khác.

1.2 Ưu điểm loại hình công ty tnhh 1 thành viên

Nếu bạn có nhu cầu thành lập công ty tnhh 1 thành viên thì cùng tìm hiểu về những ưu và nhược điểm của loại hình dịch vụ này để hiểu rõ và tự tin khi thành lập nhé.

a) Ưu điểm công ty tnhh 1 thành viên

• Chủ sở hữu công ty sẽ có toàn quyền quyết định mọi vấn đề liên quan đến hoạt động của công ty.
• Một cá nhân cũng có thể thành lập được doanh nghiệp, tự khởi nghiệp, kinh doanh và xây dựng sự nghiệp cho riêng mình. 
• Ít gây rủi ro cho chủ sở hữu bởi chủ sở hữu chỉ chịu trách nhiệm về các hoạt động của công ty trong phạm vi số vốn góp vào công ty.
• Cơ cấu tổ chức nhỏ gọn, linh động. Thủ tục thành lập đơn giản.
• Quy định về vấn đề chuyển nhượng vốn quy định chặt chẽ. Mang lại sự an toàn cho nhà đầu tư.

b) Nhược điểm công ty tnhh 1 thành viên

• Khả năng huy động vốn của công ty sẽ bị hạn chế. Công ty sẽ không có số vốn lớn để có thể triển khai những kế hoạch kinh doanh lớn hoặc tham gia những dự án đấu thầu lớn.
• Công ty TNHH 1 thành viên chịu sự điều chỉnh của pháp luật chặt chẽ hơn.
• Cần thực hiện chuyển đổi loại hình doanh nghiệp nếu huy động vốn từ thành viên, tổ chức khác.
• Không được rút vốn trực tiếp. Mà phải bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ số vốn cho tổ chức hoặc cá nhân khác.
• Tiền lương thanh toán cho Chủ sở hữu không được tính vào chi phí hợp lý khi tính thuế thu nhập doanh nghiệp.

Các quy định về công ty tnhh 1 thành viên theo Luật doanh nghiệp 2020 có những quy định cụ thể về loại hình công ty tnhh 1 thành viên như sau:

2.1 Cơ cấu tổ chức của công ty tnhh 1 thành viên

Điều 79, Luật Doanh Nghiệp 2020 quy định về cơ cấu tổ chức quản lý của công ty tnhh 1 thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu như sau:

a) Công ty tnhh 1 thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu 

Sơ đồ cơ cấu tổ chức công ty tnhh 1 thành viên do tổ chức làm chủ hoạt động theo 2 mô hình sau:

• Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
• Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

Đối với công ty có chủ sở hữu công ty là doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều 88 của Luật này thì phải thành lập Ban kiểm soát; trường hợp khác do công ty quyết định. Cơ cấu tổ chức, chế độ làm việc, tiêu chuẩn, điều kiện, miễn nhiệm, bãi nhiệm, quyền, nghĩa vụ, trách nhiệm của Ban kiểm soát, Kiểm soát viên thực hiện tương ứng theo quy định tại Điều 65 của Luật này.

Công ty phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật là người giữ một trong các chức danh là Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thì Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty là người đại diện theo pháp luật của công ty.

Trường hợp Điều lệ công ty không quy định khác thì cơ cấu tổ chức, hoạt động, chức năng, quyền và nghĩa vụ của Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc thực hiện theo quy định của Luật này.

b) Công ty tnhh 1 thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu

Điều 85, Luật Doanh Nghiệp 2020 quy định về cơ cấu tổ chức quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu:

• Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu có Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
• Chủ sở hữu công ty là Chủ tịch công ty và có thể kiêm hoặc thuê người khác làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
• Quyền, nghĩa vụ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc được quy định tại Điều lệ công ty và hợp đồng lao động.

c) Sơ đồ cơ cấu tổ chức công ty tnhh 1 thành viên

2.2 Quy định về vốn góp khi thành lập công ty tnhh 1 thành viên

Vốn điều lệ của công ty TNHH 1 thành viên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu công ty cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.

Chủ sở hữu công ty phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. 

Trong thời hạn này, chủ sở hữu công ty có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp đã cam kết.

Trường hợp không góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn quy định tại khoản 2 Điều này, chủ sở hữu công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ bằng giá trị số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ. 

Trường hợp này, chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày cuối cùng công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ theo quy định tại khoản này.

Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty, thiệt hại xảy ra do không góp, không góp đủ, không góp đúng hạn vốn điều lệ theo quy định tại Điều này.

2.3 Điều lệ công ty tnhh 1 thành viên

Điều lệ công ty tnhh 1 thành viên bao gồm Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp và Điều lệ được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động. Luật Doanh nghiệp năm 2020 không quy định về biểu mẫu Điều lệ công ty mà chỉ quy định Điều lệ công ty có các nội dung chủ yếu sau:

• Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; tên, địa chỉ chi nhánh và văn phòng đại diện (nếu có)
• Ngành, nghề kinh doanh.
• Vốn điều lệ, tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá từng loại cổ phần đối với công ty cổ phần.
• Họ, tên, địa chỉ, quốc tịch và các đặc điểm cơ bản khác của các thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; của chủ sở hữu công ty, thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần; phần vốn góp và giá trị vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh; số cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá cổ phần từng loại của cổ đông sáng lập.
• Quyền và nghĩa vụ của thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; của cổ đông đối với công ty cổ phần.
• Cơ cấu tổ chức quản lý.
• Người đại diện theo pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần.
• Thể thức thông qua quyết định của công ty, nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ.
• Căn cứ và phương pháp xác định thù lao, tiền lương và thưởng cho người quản lý và Kiểm soát viên.
• Những trường hợp thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc cổ phần đối với công ty cổ phần.
• Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh.
• Các trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản công ty.
• Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.

2.4 Người đại diện theo pháp luật của công ty tnhh 1 thành viên

Theo quy định của pháp luật thì người đại diện theo pháp luật của Công ty tnhh 1 thành viên là chủ sở hữu của công ty hoặc là người đại diện đi thuê. 

Người đại diện theo pháp luật của Công ty tnhh 1 thành viên gồm các chức danh sau: Giám đốc/ Tổng giám đốc. Chủ tịch Công ty.

>> Các bạn xem thêm thủ tục thành lập công ty tnhh 1 thanh viên

Công ty tnhh 1 thành viên và doanh nghiệp tư nhân là 2 loại hình doanh nghiệp có quy mô nhỏ, phù hợp với những cá nhân, tổ chức cho nhu cầu khởi nghiệp với mức vốn thấp. 

Nếu bạn đang tìm hiểu và phân vân không biết nên lựa chọn loại hình nào thì những điểm giống và khác nhau mà Tân Thành Thịnh chia sẻ ngay dưới đây sẽ giúp ích cho bạn.

3.1 Sự giống nhau giữa công ty tnhh 1 thành viên và doanh nghiệp tư nhân

Công ty tnhh 1 thành viên và doanh nghiệp tư nhân có những điểm giống nhau là:

• Đều là các loại hình doanh nghiệp do một chủ sở hữu thành lập và chịu trách nhiệm pháp lý trước pháp luật.
• Không có quyền huy động vốn bằng hình thức trái phiếu hoặc cổ phiếu. Vì cả 2 đều không được phát hành cổ phiếu.
• Nếu chuyển nhượng một phần vốn hoặc tiếp nhận phần vốn thì phải thay đổi loại hình doanh nghiệp.
• Nếu chuyển nhượng toàn bộ vốn phải thực hiện thủ tục thay đổi chủ sở hữu.
• Giám đốc, Tổng giám đốc có thể được thuê để thay chủ doanh nghiệp quản lý, vận hành doanh nghiệp.

3.2 Sự khác nhau giữa công ty tnhh 1 thành viên và doanh nghiệp tư nhân

Tân Thành Thịnh xin giúp bạn phân biệt được điểm khác nhau giữa công ty tnhh 1 thành viên và doanh nghiệp tư nhân như sau:

a) Về tư cách pháp nhân

• Công ty tnhh 1 thành viên: có tư cách pháp nhân đầy đủ.
• Doanh nghiệp tư nhân: Không có tư cách pháp nhân.

b) Về chủ sở hữu/ người đại diện theo pháp luật

• Công ty tnhh 1 thành viên: là cá nhân hoặc tổ chức.
• Doanh nghiệp tư nhân: là cá nhân làm chủ doanh nghiệp. Nhưng cá nhân này đồng thời không phải là chủ hộ kinh doanh hay thành viên công ty hợp danh.

c) Về cơ cấu tổ chức

• Công ty tnhh 1 thành viên: Có thể lựa chọn 1 trong 2 mô hình sau

+/ Chủ tịch công  ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên.

+/ Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên.

• Doanh nghiệp tư nhân: chủ doanh nghiệp tự quản lý hoặc thuê người quản lý.

d) Trách nhiệm pháp lý

• Công ty tnhh 1 thành viên: Chủ sở hữu chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi góp vốn vào doanh nghiệp.
• Doanh nghiệp tư nhân: chủ sở hữu chịu trách nhiệm vô hạn đối với hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.

e) Việc phát hành chứng khoán và kêu gọi vốn

• Công ty tnhh 1 thành viên:chỉ không được phát hành cổ phiếu, có thể phát hành trái phiếu và huy động vốn dễ dàng hơn DNTN.
• Doanh nghiệp tư nhân: không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào, kêu gọi vốn cực kỳ khó khăn.

f) Về việc góp vốn

• Công ty tnhh 1 thành viên: vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu góp trong vòng 90 ngày kể từ ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Chủ sở hữu phải thực hiện chuyển quyền sở tài sản góp vốn cho công ty theo đúng quy định.
• Doanh nghiệp tư nhân: chủ doanh nghiệp tự đăng ký vốn đầu tư cho doanh nghiệp. Tài sản được sử dụng vào hoạt động kinh doanh của chủ doanh nghiệp tư nhân KHÔNG phải làm thủ tục chuyển nhượng quyền sở hữu cho chủ doanh nghiệp bởi DNTN chịu toàn bộ trách nhiệm pháp lý khi hoạt động kinh doanh.

g) Thay đổi vốn điều lệ khi kinh doanh

• Công ty tnhh 1 thành viên:

+/ Tăng vốn điều lệ:

- Chủ sở hữu tự đầu tư thêm hoặc huy động vốn góp thêm từ người khác.

- Trường hợp tăng vốn bằng việc huy động vốn góp chủ doanh nghiệp phải thực hiện chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.

+/ Giảm vốn điều lệ:

- Hoàn trả một phần vốn góp trong vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục trong vòng 20 năm kể từ ngày đăng ký kinh doanh, và doanh nghiệp phải đảm bảo các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản, thuế khác sau khi đã hoàn trả cho chủ sở hữu.

- Vốn điều lệ không được chủ sở hữu thanh toán đầy đủ và đúng hạn.

• Doanh nghiệp tư nhân: Trong quá trình hoạt động chủ doanh nghiệp có quyền tăng  và giảm vốn đầu tư của mình vào hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp mà không cần thực hiện các thủ tục gì. Trường hợp giảm vốn đầu tư xuống thấp hơn mức vốn đã đăng ký kinh doanh thì chủ doanh nghiệp mới thực hiện thủ tục thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh.

h) Hạn chế quyền góp vốn, mua cổ phần vốn góp

• Công ty tnhh 1 thành viên: không bị hạn chế.
• Doanh nghiệp tư nhân: không được quyền góp vốn thành lập hoặc mua cổ phần, phần vốn góp trong công ty hợp danh hoặc công ty tnhh hoặc công ty cổ phần.

Với hơn 17 năm kinh nghiệm trong việc hỗ trợ khách hàng, Tân Thành Thịnh cung cấp dịch vụ thành lập công ty tại tphcm uy tín và chất lượng. Với đội ngũ nhân viên chuyên nghiệp, chúng tôi cam kết hỗ trợ khách hàng hoàn tất mọi hồ sơ, thủ tục với chi phí thấp nhất, tiết kiệm thời gian, chi phí và hạn chế mọi rủi ro.

Đội ngũ nhân sự Tân Thành Thịnh đảm bảo 100% thành công khi đăng ký thành lập bởi mỗi thành viên, nhân sự được Tân Thành Thịnh tuyển chọn gắt gao từ khâu đầu vào, sở hữu năng lực chuyên môn cao, nắm vững quy trình chuẩn bị hồ sơ và xử lý mọi vấn đề liên quan trước – trong - sau khi thành lập.

Hơn thế nữa, họ luôn rất nhạy bén trong việc cập nhật những thay đổi mới nhất về những thông tư, luật lệ mới nhất để đảm bảo quyền lợi và nghĩa vụ cho doanh nghiệp. Đến với Tân Thành Thịnh bạn sẽ nhận được những lợi ích sau đây:

• Thời gian thực hiện nhanh chóng.
• Tiết kiệm chi phí cho doanh nghiệp
• Hỗ trợ tư vấn chi tiết các thông tin quan trọng, cần thiết khi thành lập doanh nghiệp như: đặt tên công ty không trùng lặp, địa chỉ đặt trụ sở chính, người đại diện pháp luật, ngành nghề đăng ký kinh doanh, hướng dẫn kê khai mức vốn điều lệ phù hợp nhất với doanh nghiệp….. theo đúng quy định pháp luật.
• Soạn thảo hồ sơ, đại diện doanh nghiệp làm việc với cơ quan ban ngành.
• Hỗ trợ doanh nghiệp công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp lên cổng thông tin điện tử quốc gia, khắc con dấu công ty và công khai mẫu dấu đúng quy định và thời gian sau khi thành lập doanh nghiệp.

Đã có rất nhiều doanh nghiệp đi vào hoạt động ổn định và hoàn toàn không còn lo lắng gì về các vấn đề pháp lý, hồ sơ chứng từ khi thành lập công ty. Còn bạn thì sao? Liên hệ ngay Tân Thành Thịnh để được tư vấn các vấn đề pháp lý hoàn toàn miễn phí khi thành lập công ty. Mọi thông tin chi tiết xin vui lòng liên hệ:

Các bạn xem thêm so sánh công ty tnhh 1 thành viên và 2 thành viên

Công ty TNHH Tư Vấn Doanh Nghiệp - Thuế - Kế Toán Tân Thành Thịnh

• Địa chỉ: 340/46 Quang Trung, Phường 10, Quận Gò Vấp, TP HCM
• SĐT: 028 3985 8888 Hotline: 0909 54 8888
• Email: lienhe@tanthanhthinh.com